1、1991年，18歲的三合會會員劉建明（劉德華飾）聽從大哥韓琛（曾志偉飾）的指示進入警校學習，成為警方臥底。而同時警校中的另一名學生陳永仁（梁朝偉飾），受警方安排表面上將其強迫退學，實際上則是讓他進入三合會當臥底。劉建明從警校畢業後順利的進入警局，並且職位步步高升，已成為刑事情報科A隊的一員，在此期間他利用各種機會為韓琛提供瞭大量的情報。而陳永仁在這些年以來已經得到瞭韓琛的初步信任，但由於韓琛的案件始終沒有破，他永遠隻能呆在黑幫，隻有黃警督（黃秋生飾）與他單線聯系。
2、2002年的一個晚上，根據陳永仁臥底情報，獲知一批毒品即將交易，而交易的一方為韓琛，但由於當時劉建明及時將消息傳給瞭韓琛使其成功逃脫，不過因此雙方發現各自的內部俱有“內鬼”，於是一場激烈的角鬥由此展開。在最後的結局中，雙方“內鬼”都認出瞭自己的身份，不過劉建明搶先一步，已經將陳永仁在警察局的檔案刪除，但在刪除之前，保留瞭一個備份，密碼是女朋友Mary的生日。經過深思，劉建明決定做一個好人，請求陳永仁給他一次機會，陳永仁沒有信，拷上瞭劉建明。最後陳永仁死在瞭韓琛的另一個警方臥底槍下，劉建明也殺死瞭那個開槍的臥底。
