1、許文強（周潤發），熱血愛國，因參予學生運動而被捕下獄。出獄後，轉而追求名利，立志出人頭地。許文強無意被卷入一黑幫火拼，被頭目羅致加入，亦因此結識瞭在貧民區長大的丁力（呂良偉），兩人結成好友，並同在黑道中闖出名堂。後因緣際會，為叱上海黑白兩道的馮敬堯（劉丹）之女程程（趙雅芝）解圍。
2、後加盟馮的集團，成為黑道中炙手可熱的人物.另一方面，程程對強一見傾心，但強恐負累佳人，雖深愛卻未表露。雙方的保留，不隻令兩人遺憾終身，同時更引出二人與力之間的一段錯綜複雜而又刻骨銘心的三角戀情。許文強雖熱衷名利，但愛國之情猶在，他無意發現馮與日人勾結，殘害同胞。權衡之下，暗裡破壞馮的陰謀，令馮損失慘重。馮根查真相，雷霆震怒，下令追殺強。許文強被迫得放棄一切，隻身逃往香港。許文強抵港，幸得貧傢女旺娣一傢照顧。許文強因感恩而對娣漸生愛意，同時，對追逐名利亦已生倦意，遂決定在港生根，與娣成婚，重過平淡生活。可惜，馮對強絕未放過。一日，許文強外出返傢，驚見全傢慘死，痛不欲生，立下毒誓，必要血洗馮傢。
