1、警方滲入黑幫的臥底演技太差,被識破後慘遭殺害。副警務處處長﹙許鞍華飾﹚認為警隊需要演技出色的臥底,一聲令下,警界裡最有表演欲、連年在警察周年晚會表演項目上獲獎的陳文龍﹙詹瑞文飾﹚,被委以重任,派入演藝學院進修,實行演技的再培訓。
2、熱愛演戲的文龍,隱瞞拍拖七年的女友Judy﹙葉璇飾﹚,以臥底的身份進駐私立演藝學校進修演技。文龍興奮莫名,以為可以一展所長,發揮自己出色的演技,誰料一入學便成為“劣質演技”的示范,使他信心盡失。他外表平凡,身型又不突出,根本無法與一眾年輕俊男美女競爭。
3、與文龍同為插班生的艷星單丹﹙蔡卓妍飾﹚,擁有34D、24、34三圍,迅即成為男同學們的焦點,有同學馬上往書店購買單丹的寫真集回校向她索取簽名。單丹不介意同學的眼光,一一滿足每位男同學的要求。她希望透過學習演技,達到成為一個出色演員的理想。文龍是唯一沒有以有色眼光看單丹的同學,二人特別投契,很快便成為好朋友。
4、上司急召文龍參與一次黑幫交易行動,因對方十分精明,必須要好演技才能勝任。交易中險象環生,文龍最後更被識穿,幸得同學出手相救脫身。文龍自始對自己的演技信心全失,正想回校退學時,遇上匿藏在學院做清潔工人的“隱世高手”﹙黃秋生飾﹚,認為人在經歷大悲大喜時,就可能出現演技大突破。演技必須來自生活,最後是回歸生活。文龍從普羅大眾的生活中頓悟,演技突飛猛進。學期結束,文龍回到警隊工作,成為新一代臥底演技班的最佳導師。