1、呂蒙，字子明，汝南郡富陂縣(今安徽阜南東南)人，少年時即隨姊夫鄧當渡江。呂蒙的姊夫鄧當為孫策部將，呂蒙年僅十五六歲即隨軍出征。鄧當死後，呂蒙代領其眾，隨孫權征戰各地。與劉表部將黃祖作戰時，呂蒙為先鋒，陣斬陳就，受任橫野中郎將，賜錢千萬，在赤壁之戰中，呂蒙與周瑜、程普擊敗曹軍，圍曹仁於南郡，曹仁敗走，進據南郡，晉位偏將軍，任潯陽縣令。
2、初，權謂呂蒙曰：“卿今當塗掌事，不可不學！”蒙辭以軍中多務。權曰：“孤豈欲卿治經為博士邪！但當涉獵，見往事耳。卿言多務，孰若孤？孤常讀書，自以為大有所益。”蒙乃始就學。
3、及魯肅過尋陽，與蒙論議，大驚曰：“卿今者才略，非復吳下阿蒙！”蒙曰：“士別三日，即更刮目相待，大兄何見事之晚乎！”肅遂拜蒙母，結友而別。
4、呂蒙初不習文，孫權開導他和另一個勇將蔣欽說：“你們如今都身居要職，掌管國事，應當多讀書，使自己不斷進步。”呂蒙推托說：“在軍營中常常苦於事務繁多，恐怕不容許再讀書瞭。”孫權耐心指出：“我難道要你們去鉆研經書做博士嗎?隻不過叫你們多瀏覽些書，瞭解歷史往事，增加見識罷瞭。你們說誰的事務能有我這樣多呢?我年輕時就讀過《詩經》、《尚書》、《禮記》、《左傳》、《國語》，隻是不讀《周易》。自我執政以來，又仔細研究瞭‘三史’(《史記》、《漢書》、《東觀漢記》)及各傢的兵法，自己覺得大有收益。像你們二人，思想氣質穎悟，學習一定會有收益，怎麼可以不讀書呢?應該先讀《孫子》、《六韜》、《左傳》、《國語》以及‘三史’。孫子曾經說過：‘整天不吃、整夜不睡地空想，沒有好處，還不如去學習。’東漢光武帝擔任著指揮戰爭的重擔，仍是手不釋卷。曹操也說自己老而好學。你們為什麼偏偏不能勉勵自己呢?”呂蒙從此開始學習，專心勤奮，他所看過的書籍，連那些老儒生也趕不上。
5、魯肅繼周瑜掌管吳軍後，上任途中路過呂蒙駐地，呂蒙擺酒款待他。魯肅還以老眼光看人，覺得呂蒙有勇無謀，但在酒宴上兩人縱論天下事時，呂蒙不乏真知灼見，使魯肅很受震驚。酒宴過後，魯肅感嘆道：“我一向認為老弟隻有武略，時至今日，老弟學識出眾，確非吳下阿蒙瞭。”呂蒙道：“士別三日，但更刮目相看。老兄今日既繼任統帥，才識不如周公瑾(周瑜)，又與關羽為鄰，確實很難。關羽其人雖已年老卻好學不倦，讀《左傳》朗朗上口，性格耿直有英雄之氣，但卻頗為自負，老兄既與之相鄰，應當有好的計策對付他。”他為魯肅籌劃瞭三個方案，魯肅非常感激地接受瞭。
