1、東漢末年，朝綱混亂。宮廷內部，宦官與外戚的鬥爭就像兇惡的病魔一般，幼小的皇帝隻能作為傀儡，而擁兵自重的地方諸侯也在急劇地擴張各自的軍事力量。在民間，天災連年，苛政橫行，人民也生活在水深火熱之中，延續瞭四百多年的漢帝國政權岌岌可危。來勢洶湧的黃巾軍農民起義撼動社稷，雖然起義在爆發後第八個月即告平息，但積重難返的漢帝國卻並沒有重獲生機。為瞭徹底剿滅宦官勢力，出自宦官世傢的袁紹（許文廣飾）和曹操（陳建斌飾）在混亂中對宦官進行瞭血腥屠殺，袁紹還召請涼州軍閥董卓（呂曉禾飾）進京幫助進行剿滅宦官。這一“引狼入室”的計劃雖然遭到更有智謀的曹操的堅決反對，但袁紹依然一意孤行。
2、董卓進京造成瞭更大的混亂，他廢掉瞭原有的幼小皇帝，奪權成為“相國”，權傾朝野，荒淫無度，濫殺無辜，引起舉國義憤。他用絕世無雙的赤兔馬收買瞭武藝高強的呂佈（何潤東飾），將其收為自己的義子，而董卓麾下的西涼軍也堪稱此時中國最彪悍的軍事力量，幾乎無人能敵。為瞭替國除害，曹操故意奉承董卓，成為他的寵臣，然後伺機刺殺他，但卻慘遭失敗。逃出京城的曹操振臂高呼，召集瞭包括袁紹、劉備（於和偉飾）、孫堅（范雨林飾）等在內的十八路諸侯會盟，共同討伐董卓。幾場激烈的戰鬥後，董卓挾持皇帝遷都逃亡，並將京城付之一炬。此時，由孫堅領導的盟軍先鋒部隊江東軍率先攻占瞭京城，偶然獲得瞭代表著中央皇權的天子玉璽，並將它私下藏匿瞭起來，最終卻引來瞭殺身之禍。對這枚玉璽的猜忌和爭奪引爆瞭十八路諸侯內部固有的利益分歧，盟軍隨即分崩瓦解瞭，整個中國開始陷入諸侯征戰的戰火之中。
