1、清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權，民不聊生。“天地會”是一個推翻清朝的民間組織。“天地會”首領陳近南（劉松仁飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳飾）相救，小寶就此加入天地會，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經。
2、聰明機靈的小寶很快便成為瞭皇上（溫兆倫飾）的心腹，做瞭大官。小寶陷入瞭兩難的狀態，他既要執行任務卻又跟皇帝成為瞭好朋友。就在小寶想要逃走之際，師父陳近南也找到瞭他，並派人監視他回到王宮。不久，小寶便受到瞭鰲拜同盟以及假太後的追殺，與天地會的人大戰起來。
3、影片講述清朝初期，康熙皇帝年少，奸臣鰲拜從中控制政權。韋小寶有幸加入推翻清朝的民間組織“天地會”，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經。韋小寶很快成為皇上的心腹，做瞭大官。他既要執行任務卻又跟皇帝成為瞭好朋友，陷入瞭兩難的狀態。
