1、1949年,上海市一片混亂,百貨巨子段紹祥(黃日華飾)計劃將上海基業轉移香港,段紹祥先將部份財產交給在港叔父段萬祺保管。在逃亡香港途中,段紹祥竟被宋學禮(方剛飾)與匪幫騙奪所有財物。段紹祥頓時一無所有,在路上遇見二流明星顏如玉(伍詠薇飾),兩人在路上相互扶持,建立瞭深厚情感,段紹祥到香港後隨即找其叔父欲領回財產,但段萬祺卻不認帳。段紹祥眼見宋學禮成為香港巨富,更娶瞭自己的未婚妻梁惜梅(蔡曉儀飾)。仇恨心切,誓要向段萬祺、宋學禮兩人報仇。
2、段紹祥在一間電影院當放片工人,從而認識瞭苗敏羚(又名白羚,曾華倩飾)。白羚從小即有演戲天分,立志成為巨星。段紹祥創辦瞭獨立制作公司後,捧白羚為女主角。段紹祥亦想藉此成為電影大亨。段紹祥為報復,設法認識黑幫頭子趙華山(劉丹飾),與宋傢作對,又命顏如玉施展美人計,令宋學禮與宋澤元(江華飾)兩父子關系破裂,互相殘殺。結果,兩人先後慘死。
3、宋學禮之次子宋仕元(呂頌賢飾)得悉一切,悲痛不已,誓要為父兄報仇。宋仕元積極籌備巨型片廠,欲挫敗祥。段紹祥反擊,並在宋仕元的遊艇上放置炸彈。兩人關系更因白羚弄得勢成水火。白羚在不知如何抉擇的狀況下,最後中承受不住壓力而服毒自殺。
4、正當宋仕元、段紹祥鬥得如火如荼之際,段紹祥突然遭槍擊,眾人皆以為是宋仕元所為。