1、日軍入侵中國後,民不聊生,鄉下青年陳真(甄子丹飾)帶著妹妹小燕一起來到瞭繁華的上海討生活。來到上海後,陳真當瞭一名黃包車夫,而小燕則進入瞭一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本姑娘武田由美(萬綺雯飾)上下班,兩人漸漸墜入瞭愛河。陳真愛好武術,閑時經常自己照著書上的招式練習,一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發現,於是被招進瞭青幫當打手。
2、陳真很快成為瞭青幫第一打手,而妹妹小燕則一直十分擔心哥哥,她始終認為哥哥混黑道不會有好下場的。隨後小燕不幸遭到瞭馬賊殺害,悲痛萬分的陳真終於醒悟,從此金盆洗手退出瞭青幫。當時抗日組織精武門的掌門霍元甲發現陳真是一塊練武的材料,於是加以指點,得到指點後的陳真武功進步神速,並最終為小燕報瞭仇。陳真感恩於霍元甲,加入瞭精武門。這時由美的日本未婚夫來到瞭上海,當他得知由美和陳真之間的事情後,決心向陳真挑戰,勝者就可以抱得美人歸。陳真雖然不願意,但最終接受瞭挑戰。