1、日軍入侵中國後，民不聊生，鄉下青年陳真（甄子丹飾）帶著妹妹小燕一起來到瞭繁華的上海討生活。來到上海後，陳真當瞭一名黃包車夫，而小燕則進入瞭一間醫院當護士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫院當護士的日本姑娘武田由美（萬綺雯飾）上下班，兩人漸漸墜入瞭愛河。陳真愛好武術，閑時經常自己照著書上的招式練習，一次偶然機會他的身手被青幫老大蔡六斤發現，於是被招進瞭青幫當打手。
2、陳真很快成為瞭青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔心哥哥，她始終認為哥哥混黑道不會有好下場的。隨後小燕不幸遭到瞭馬賊殺害，悲痛萬分的陳真終於醒悟，從此金盆洗手退出瞭青幫。當時抗日組織精武門的掌門霍元甲發現陳真是一塊練武的材料，於是加以指點，得到指點後的陳真武功進步神速，並最終為小燕報瞭仇。陳真感恩於霍元甲，加入瞭精武門。這時由美的日本未婚夫來到瞭上海，當他得知由美和陳真之間的事情後，決心向陳真挑戰，勝者就可以抱得美人歸。陳真雖然不願意，但最終接受瞭挑戰。
