1、背水一戰的主角是韓信。公元前205年,韓信偷襲魏王豹,滅掉魏國。10月,劉邦又派他與張耳率幾萬軍隊向東繼續挺進,攻擊趙國。韓信的部隊要通過一道極狹的山口，叫井陘口。趙王趙歇和趙軍統帥陳餘立刻在井陘口聚集20萬重兵，嚴密防守。趙王手下的謀士李左車對大將陳餘說：“韓信這次出兵，一路上打瞭很多勝仗，可謂是一路威風。
2、現在他又乘勝遠征，企圖攻下趙國，其勢銳不可擋。不過，他們運送糧食需經過千裡之遙，長途跋涉。現在我們井陘山路狹窄，車馬不能並進，漢軍的糧草隊必定落在後面。
3、這樣你暫時給我3萬人，從小道出擊，攔截他們的武器糧草，斷絕他們的供給，漢軍不戰死也會餓得半死。你在這裡堅守要塞，不與他們交戰，他們前不能戰，後不能退。用不瞭幾天我們就可活捉韓信。”但大將陳餘不聽，仗著兵力優勢，堅持要與漢軍正面作戰。韓信瞭解到這一情況，非常高興。
4、他命令部隊在離井陘三十裡的地方安營，到瞭半夜，讓將士們吃些點心，告訴他們打瞭勝仗再吃飽飯。隨後，他派出兩千輕騎從小路隱蔽前進。要他們在趙軍離開營地後迅速沖入趙軍營地，換上漢軍旗號；然後韓信又派出1萬人沿著河岸背水擺開陣勢。背水歷來是兵傢絕地，一旦背水，非死不可。
5、陳餘得知消息，大笑韓信不懂兵法，不留退路，自取滅亡。到瞭天明，韓信率軍發動進攻，雙方展開激戰。不一會，韓信、張耳假裝敗退，向河岸陣地靠攏。陳餘則指揮趙軍拼命追擊。這時，韓信命令主力部隊出擊，背水結陣的士兵因為沒有退路，也回身猛撲敵軍。這時韓信埋伏的2000輕騎兵，見趙軍傾巢出擊，立即飛奔馳入趙營。
6、拔掉趙國的全部軍旗，換上漢軍的紅旗。趙軍無法取勝，正要回營，忽然營中已插遍瞭漢軍旗幟，於是四散奔逃。這時漢軍兩面夾擊，趙軍大敗。士兵們殺死瞭陳餘，抓獲瞭趙王在慶祝勝利的時候，將領們問韓信：“兵法上說，列陣可以背靠山，前面可以臨水澤，現在您讓我們背靠水排陣，還說打敗趙軍再飽飽地吃一頓。
7、我們當時不相信，然而竟然取勝瞭，這是一種什麼策略呢？”韓信笑著說：“這也是兵法上有的，隻是你們沒有註意到罷瞭。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？如果是有退路的地方，士兵都逃散瞭，怎麼能讓他們拼命呢！”
