1、有一位文武兼通的才子名叫李靖，他通兵法謀略，心懷大志，隋朝建國後，他決定前往長安，以求報國之路。在長安，他先投到楊素門下，楊素開始非常怠慢，竟然坐在床上不起來，李靖面斥其非，楊素才改變態度，後與李靖談論一番，覺得此人很有前途。但他畢竟年老體弱，不再有遠大的理想，隻是安於現狀而已。李靖非常失望。二人談論之時，紅拂就立在旁邊，她見李靖氣宇非常，乃英雄俠義之士，心中暗暗傾慕，於是派門人跟蹤李靖，得知他的住處，自己深夜前往。
2、夜晚，李靖獨坐燈前，想著白天的事，覺得前途渺茫，正在發悶，忽聽敲門之聲，開門一看，竟然是白天在司空府見到的侍女。紅拂開門見山地表明自己的心意：願意投奔李靖，伴隨其闖蕩天下。李靖喜出望外，卻也擔心楊素那邊沒法交代。紅拂安慰他說：楊素年紀大瞭，多有侍女逃走，司空府不會追究。
3、李靖見有佳人理解自己並且願意奉獻一生，非常欣慰，當即應允。司空府找不到紅拂，派人查詢瞭幾日，最終還是不瞭瞭之。於是紅拂與李靖二人扮成商人離開長安。
