1、過氣香港拳王程輝（張傢輝飾），在拳壇沒落後，沉迷賭博，負債累累。為躲避追債人，逃亡澳門。在合租房中，程輝遇到瞭一對母女，母親（梅婷飾）患有精神病，小女孩（李馨巧飾）不但要上學還要照顧媽媽，程輝和小女孩很投緣。
2、與此同時，富二代林思齊（彭於晏飾）遭遇傢庭變故，他的父親（高捷飾）生意失敗，變得一無所有，整日在酒吧糜爛。為瞭鼓勵落魄的父親重新開始生活，林思齊報名參加瞭MMA。為此，他在一傢拳擊俱樂部報名。在這裡，他認識瞭正在俱樂部打工的程輝，並拜他為師，學習拳擊。
3、經過幾個月學習，林思齊在MMA中連勝幾場，但他立即遭遇瞭另一位高手（安志傑飾）的挑戰，林思齊負傷退賽。同時，追債人找到程輝，打鬥中，不小心傷害瞭母女二人。為此，程輝深感內疚，開始重新訓練綜合格鬥技能，希望在MMA中贏得比賽，得到獎金償還賭債。
4、在MMA中，程輝以四十多歲的高齡挑戰拳擊，不被人看好。而他遭遇的對手，正是打敗徒弟林思齊的新拳王李子天。
