1、劉亦菲飾演聶小倩
2、餘少群飾演寧采臣
3、古天樂飾演燕赤霞
4、惠英紅飾演姥姥
5、鞏新亮飾演青蛇
6、林鵬飾演白蛇
7、樊少皇飾演夏雪風雷
8、徐錦江飾演村長
9、王丹怡栗飾演夏冰
10、馮克安飾演黑山村民
11、李菁飾演鐵牙
12、寧采臣(餘少群飾)赴郭北縣收帳,逢大雨,躲入傳說紛紜的蘭若寺投宿,但為寺內道士燕赤霞(古天樂飾)所拒,於是寧采臣偷偷潛入寺中。入夜,寧采臣被一陣琴音吸引,邂逅少女聶小倩(劉亦菲飾)。聶小倩突露殺機,幸燕赤霞趕到,救下寧采臣一命。聶小倩感其正直,心生愛意,但被燕赤霞阻止。寧采臣卻誤認燕赤霞為殺人犯,欲與聶小倩逃走。
樹精姥姥(惠英紅飾)逼聶小倩殺寧采臣,聶小倩不肯,姥姥命眾魔欲殺寧與小倩,燕赤霞再次出現,救下二人,姥姥重傷。此時寧采臣才知聶小倩原是一遊魂,因屍骨被棄荒野而受姥姥控制,每夜四處尋找壯男為姥姥吸引陽精,增益延壽。為免聶小倩再次受辱,寧采臣答應將其屍骨送回鄉間安葬。不料聶小倩卻被地府石妖搶去為妻。燕赤霞經不住寧采臣相求,再次出手,終於救回小倩的故事。