1、劉亦菲飾演聶小倩
2、餘少群飾演寧采臣
3、古天樂飾演燕赤霞
4、惠英紅飾演姥姥
5、鞏新亮飾演青蛇
6、林鵬飾演白蛇
7、樊少皇飾演夏雪風雷
8、徐錦江飾演村長
9、王丹怡栗飾演夏冰
10、馮克安飾演黑山村民
11、李菁飾演鐵牙
12、寧采臣（餘少群飾）赴郭北縣收帳，逢大雨，躲入傳說紛紜的蘭若寺投宿，但為寺內道士燕赤霞（古天樂飾）所拒，於是寧采臣偷偷潛入寺中。入夜，寧采臣被一陣琴音吸引，邂逅少女聶小倩（劉亦菲飾）。聶小倩突露殺機，幸燕赤霞趕到，救下寧采臣一命。聶小倩感其正直，心生愛意，但被燕赤霞阻止。寧采臣卻誤認燕赤霞為殺人犯，欲與聶小倩逃走。
樹精姥姥（惠英紅飾）逼聶小倩殺寧采臣，聶小倩不肯，姥姥命眾魔欲殺寧與小倩，燕赤霞再次出現，救下二人，姥姥重傷。此時寧采臣才知聶小倩原是一遊魂，因屍骨被棄荒野而受姥姥控制，每夜四處尋找壯男為姥姥吸引陽精，增益延壽。為免聶小倩再次受辱，寧采臣答應將其屍骨送回鄉間安葬。不料聶小倩卻被地府石妖搶去為妻。燕赤霞經不住寧采臣相求，再次出手，終於救回小倩的故事。
