1、曹操統一瞭北方之後，劉備退守湖北武昌。軍師諸葛亮建議與孫權共同抗曹。
2、曹操雖然人多，但主要是水軍，是作戰的主力，但他們不一定真心服從曹操。
3、周瑜帶領三萬軍士與劉備一起戰鬥。以便北方士兵在船上行走下曹操令用鐵索把戰船鎖在一起。諸葛亮和周瑜都決定用“火攻”的方法進攻曹操。
4、夜裡刮起東南風。黃蓋假裝投降曹操，帶著十艘戰船裝著灌瞭油的柴草，他們同時點火，火船順風向曹操的戰艦駛去，不一會便成瞭一片火海。
5、曹操率領大軍占領荊州，雖然威震四海，勢如破竹，但是卻十分驕傲，警惕性不高，認為孫劉聯軍不堪一擊，一舉就可以擊破。所以，曹操對孫劉聯盟估計不足。雖然孫劉聯軍水陸兩軍人馬不足五萬，力量又弱小，但是上下軍民團結一心，所以士氣大增,並在周瑜的正確指揮和足智多謀的諸葛亮幫助下，找到對方的弱點。
6、11月，曹操率領10萬大軍，進攻劉備。周瑜、黃蓋等人發現連環船又不易躲避火燒的致命弱點，決定利用火攻。江南每年在12月有幾天是反常吹東南風，為方便放火，周瑜、黃蓋使出“苦肉計”，曹操被蒙騙上當。而聯軍充分利用瞭有利的條件。曹軍的戰船連在一起，火一燒不好逃跑，加上曹軍大部分北方人，水性不好，損失慘重。曹操敗退。
